2025年8月7日，华海诚科披露二次修订版重组草案，拟以发行股份、可转债及现金支付方式收购衡所华威70%股权，交易作价11.2亿元，并配套募资8亿元。此次收购的核心争议在于321.98%的评估增值率——标的资产估值高达16.58亿元，对应2023年市盈率53倍，远超半导体材料行业均值。更严峻的是，交易未设置任何业绩补偿或减值补偿条款，若收购完成，上市公司合并报表将新增10.81亿元商誉，占其2024年末净资产的10.4%。
商誉减值“达摩克利斯之剑”高悬？
根据敏感性测算，若标的公司未来业绩未达预期，商誉减值率仅需达到6.18%即可导致上市公司年报亏损。标的公司衡所华威虽拥有安世半导体、长电科技等高端客户资源，但其2024年车规级产品收入占比仅20%，与华海诚科主业协同效应存疑。更值得警惕的是，衡所华威报告期内累计向关联方拆出资金超14亿元，涉及永利集团内部资金周转，虽已偿还但仍暴露内控失效风险。
标的资产治理隐患？
根据问询内容，监管问询直指两大核心矛盾。
其一，资金安全问题隐忧，2022-2024年，衡所华威关联方通过无真实交易背景票据背书等方式占用资金，单2023年拆借规模达11.59亿元，远超同期营收；
其二，业绩可持续性存疑：标的公司2024年营收增速仅17.23%，而华海诚科2025年一季度净利润骤降43.56%，主业毛利率下滑4个百分点。二者盈利能力的同步恶化，令“规模扩张+技术互补”的并购逻辑面临严峻拷问。
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